微软转型为何成功？

微软这些年来战略转型的成功，主要归功于新任CEO纳德拉(Satya Nadella)的远见与洞察。2014年2月，上任不过短短50天，他就大胆引领了战略变革与调整：宣布云计算将成为微软未来发展的重中之重，所有产品开发重点将转移到移动平台；同时尝试与原来的竞争对手握手言和，形成开放共享的合作机制。

众所周知，在纳德拉掌印之前的几十年，微软一直都是以产品为导向，主要聚焦在产品品质、执行效率，以及追求高毛利上。过往每一轮新系统发布更新，新产品推出的一两个月内，大家最关心的就是有没有Bug。但这种不允许有任何差错的完美导向，在一定程度上正与“创新的文化”背道而驰，甚至最终成为变革的羁绊和束缚。纳德拉掌舵后，微软将战略转换成“创新多元、包容与开放的平台型企业”，想要追回失落的十年，但这不是一朝一夕可以完成的。

和所有经历变革的企业一样，微软也面临一连串艰难抉择：到底是增长重要还是盈利重要？是否应该放弃短期盈利，去追逐风险未知的新业务增长？新业务中到底哪一块对市值增长影响最大？同时，不仅要说服资本市场，还要跟管理层和员工沟通，不难想象当时微软的核心高管需要承受多大的内外部压力。

不过，微软的转型之路非常成功。2019年，微软宣布Windows操作系统将不再是其核心产品。在此之前，微软已于2018年改组Windows事业部门，其核心开发团队也转移至云和AI。这代表微软已经从传统的以垄断性操作系统产品控制市场为主的运营策略，转型为强调以服务和客户为导向的商业模式。

在变革和转型过程中，阵痛和煎熬是必经的考验。要熬过这段蛰伏期，管理团队必须要具备很大的魄力和坚韧的勇气。

首先是对外，如何与资本市场做良好的沟通？如何提供让人信服的预测，缓解市场对于微软转型不确定性的疑虑？在这里财务总监将扮演一个关键角色。

当时，纳德拉请来了阿米·伍德（Amy Hood）女士担任微软CFO。她在内部高层会议上说：“作为财务总监，我要是跟资本市场讲微软的战略要转云端，要转人工智能，就这么空泛的一句话，这会给资本市场带来怎样的信号？不确定性非常巨大。而如果我明确表示微软预测未来的云计算业务能够增长200亿美元，这将代表完全不同的意义。” 

通常，企业的CEO和CFO在对外沟通或举行发布会时，说话用词都必须非常小心谨慎。CFO 阿米·伍德向市场公告“云计算预期增长200亿”，这不是一句玩笑。微软的管理层最终必须对这个预测公告承担潜在的法律责任。企业对市场做出公开承诺，当然也为市场对企业估值以及预测它未来的增长提供了基准数据。正是因为微软CFO对外公布了非常明确的预期，才及时稳住了微软的股价和估值。

对内也至关重要，怎么让管理团队达成一致，怎么重新架构组织，怎么凝聚所有的高管？其中牵涉到管控权力的再分配。表面上看一个PPT可以讲完，执行上其实压力重重。管理层、团队、员工以及各事业部门之间的竞争与矛盾都会凸显出来。

高管薪酬结构的调整与转型

许多商业报道和管理书籍都介绍了微软如何成功转型：从组织架构的重建、高管团队的换血，到企业文化的重塑、商业流程的提效以及一系列明智的并购与包容合作等重要举措。就连CEO纳德拉自己在书里也浓墨重彩地叙述了如何配合全新的战略布局，一步步去扭转企业文化。但是很少有人留意到2014-2016年微软在高管薪酬设计方面的调整，这其实是非常有意思也相当重要的部分。如果我们思考这些举措，会不得不佩服当时微软董事会对整体高管薪酬计划的部署。

自2014年初CEO换帅后，经过几个月的内部沟通，2015年微软明确了企业愿景和新的战略方向，紧跟着薪酬委员会牵头重新设计高管薪酬框架，2016年同步推出全新的“按绩效授予”的高管薪酬计划。这项激励设计与微软当时的战略转型——“从传统产品导向、高效率的企业，转型为创新、包容的平台型企业”是完全匹配、相互支撑的。

如果我们细览微软2016年年报披露的高管薪酬方案就会发现，转型之后，微软的高管激励一改多年以来“平庸也可”的养老模式，着重强调“按绩效授予”薪酬的模式，高管必须做出符合预期的成绩才能拿到相应的回报。

图1：固浮比，薪酬结构

首先，我们来看整体的薪酬结构（见图1），新方案中高管固浮比设定为1:9，固薪部分只占预期收入的7.6%，其中短期现金奖金也不足19.4%，可以说几乎全部是与绩效相关的变动薪酬，这与始终保持“初创之心”的上市企业Salesforce的激励设计不谋而合。

第二，对比微软历年公告的高管薪酬计划不难发现，新方案中设定73%的高管薪酬仍采用股权形式支付，承袭微软一贯对于长期战略业绩与股东利益的重视。但在股权激励的结构和兑付条件上，微软推翻过去多年“按时间授予”的限制股形式，而是将股权拆为36.5%的“绩效股票”(Performance Stock Award, PSA)和36.5%的“按时间授予”的限制股(Stock Award)。

对于转型后新组建的高管团队来说，“业绩平庸、熬年限”不再能拿到股权，而必须凭公司业绩来兑现。对于整个组织来说，新设的“绩效股票”的发放更加聚焦和贴合战略的绩效标准，使得战略执行过程导向更加清晰具体，引导高管在整体做高市值的同时，更关注业务的各项细节。

微软并没有采用期权作为激励的主要工具。相对于期权，股权的激励杠杆并不算很强。但从风控角度来看，股权激励诱发的风险行为会远远小于期权。若采用激励杠杆较大的期权，可能会引导高管的过度风险行为。很明显，巨头在转型时摆出了稳健态度。

第三，微软在年报里表示，所有高管的股权激励都加入“追回退还条款”(Clawback Policy)——一旦高管在任职期间的管理决策和行为对公司后续整体业绩造成重大损失，过往获得的股权激励将被按责追回（最高可全部没收）。

追回条款在国内很少见，但作为合理的风控机制在美国上市企业中被广泛应用。在充满风险的企业转型过程中，管理层的任何决策对股东都有巨大影响，此时最怕的就是高管在强激励下产生投机行为。很多时候高管拼命一搏，成功了可以拿到巨额回报，失败了顶多辞职走人，公司和股东却损失惨重。所以微软设计了追回条款以确保高管团队对决策负全部、长期的责任，承诺与公司共进退。

核心考核指标的选择与设计

那么，微软如何架构高管的核心KPI，使之与它的战略转型相匹配呢？

首先是短期现金奖金，这部分收入约是固薪的2-3倍，其核心KPI主要由财务指标和战略指标组成，根据指标完成度按一定权重计算奖金值（见图2）。

图2：现金奖金对应的KPI的结构

以FY18的现金奖金方案为例：财务指标和战略指标各占50%。财务指标主要考核“营收收入”和“营业利润”两项，既要保持利润又要销售增长，这是普遍的逻辑。战略指标（定性指标）所聚焦的“产品、客户、文化”三类指标，与微软战略变革所倡导的3C“概念、客户、文化”一脉相承。绩效考核需支撑战略，这便是一个很好的例子。

微软同时公布三类战略指标的具体细项：“产品类”包括边际效益、效率和生产、创新、产品研发、质量，这些都清晰地与整体战略转型匹配；“文化类”也强调了多元化和包容性；其中变化最显著的是“客户类”指标，要求从高管开始，整个组织要抛开成见接纳一切可能的合作方，甚至包括原来的竞争对手，释放明确信号，强调把原来的对立者变成合作者。

所以这几年我们看到，微软以开放包容的姿态与谷歌、苹果、亚马逊、脸书等开展“竞合”，不吝于分享自己的技术资源，使得微软近年来成为世界上头号开源代码的提供者。多数人并不知道这背后铺垫了这么详尽周全的机制设计，来支撑、引导整个组织从上至下的运作，同时与微软高管的考核指标密切挂钩。这也为其他上市企业提供了很好的示例：董事会为高管设定KPI不应千篇一律地只看销售增长和利润率，一定要把未来3年的战略指标设好抓实。企业战略要倡导什么，就应该在考核激励的设计中落实，否则在执行时很可能沦为“口号”。

股权激励是微软高管薪酬的重头(73%)，其设计尤为巧妙缜密：一半是“按绩效授予”的限制股，3年锁定期考核战略里程碑的落地情况，3年后一次性解锁，激励力度非常强；另一半限制股是“按时间授予”，细水长流的解锁模式，达到很好的绑定留人效果，激励、留人两者兼顾。

其中，按绩效授予的限制股，股权池大小取决于微软是否跑赢市场。目标授予额，微软的设计大约是高管固薪的7倍 (700%)。对于池子大小的调整系数，微软使用了“相对TSR系数”(relative Total Shareholder Return，股东回报率multiplier)来调整激励池总额的大小。基本上当微软3年综合的“股东总回报”(TSR)跑赢标准普尔500公司整体60-80分位的水平时，便可在计划“目标授予额”基础上乘以一定倍数（1-1.5倍间），放大激励总额。此类同行对标的相对考核在Salesforce、NVIDIA等高科技公司的股权激励中屡见不鲜，是非常公平有效的排比方式。请注意，这是“长期”“相对排比”的设计。微软必须跑赢未来3年标准普尔500综合指数回报率，这将决定总股权池子的大小。

图3：绩效股票解锁的业绩条件

而按绩效授予激励股权的解锁条件取决于对应的KPI的达成。按绩效授予激励股权是占高管总薪酬36.5%的绩效股票，即真正意义上的“激励奖”。绩效股票PSA每年滚动授予，考核期/等待期都是3年，每批均在3年后按照前序3年公司业绩情况综合评定后一次性解锁。高管最终能否解锁股权以及解锁的数量，完全取决于每个财年所设定的各个年份（3年）的公司业绩完成度。而高管到手后的股权价值又与公司股价表现绑定，这一巧妙设计既用战略里程碑来具体考核，又有股价市值做综合评价。

现在，让我们来看看微软绩效股票对应的几条KPI。首先，考核周期设定为3年一周期，因此对应的等待期也是3年，这是真正的“长期激励”。

“云业务”营收占33%，“云业务”订阅用户数占34%，加起来与云业务相关的KPI占67%，可以说云业务成功与否决定高管们的股权收入，这就是核心战略导向。这样的指标权重设计，便可以解释为何起步远远落后于亚马逊、谷歌的微软“云业务”可以在短短几年里迅速崛起。“WIN10系统月度活跃设备数量”“消费者售后毛利”这两项是“造血功能”，确保微软的核心盈利；“LinkedIn业务”以及“Surface毛利”等也都是微软近年来的发力点和增长点。所以说，“好的指标设定应当是可以完全反映和支撑企业战略的”(请参考上图3)。

请注意，这少数几条以3年为周期的KPI，既涵盖了传统的“营收”“毛利”财务指标；而“订阅用户数”“活跃设备数量”等KPI则代表了未来可以持续产生营收的基础、未来可变现的流量，虽然无关当下的营收，却能反映未来长期的盈利能力。由于股权激励是每年授予，因此各个年度的股权激励的考核周期是“重叠”的。

值得一提的是，每个年度的公司具体业绩目标都是在各年度初始时订立，并非在授予绩效股票PSA的第一年预设，以便符合战略方向又能紧跟市场变化来进行及时调整。每年订立的业绩条件，可以说都是将转型后全新的“战略远景”细化分解后的阶段性里程碑。

对比FY17和FY18公布的PSA指标，能看到微软逐渐弱化Surface业务而转向新并购的LinkedIn板块，着力关注LinkedIn用户活性和使用时长。PSA是按年解锁的，这些独立年份的业绩指标和最终完成情况，将会重叠影响几年的PSA解锁兑付比例。FY16、FY17、FY18三年PSA计划的最终的解锁比例都会受到FY18的“商业云”业绩达成情况的影响，一年业绩可以影响三个年度股权的授予。这种交叉考核期滚动计算业绩的机制设计，使得高管团队更加注重长期导向，会兼顾后续几年；也会关注每一年的业绩成长，相互平衡，避免急功近利的风险行为。

而解锁百分比则为一次性100%解锁。根据三年实际业绩达成决定解锁比例，三年考核周期结束一次性解锁，这是非常强的激励。 

股权激励的第二部分是占比同为36.5%的限制股，则延续了微软传统模式“按时间来解锁”，授予股数仅仅与高管个人绩效表现挂钩，而与公司整体业绩无关，显然这部分是特意为稳定高管团队、保留人才发放的。微软的高管股权激励同时有“激励奖”和“留人奖”，且权重一样。毕竟，“绩效股票”PSA的业绩条件挑战度不小，能不能解锁也未可知，但是这些高管的固薪和现金奖金占比又很小，所以还得有一部分有保障的收入来养家。这部分“留人奖”并不另外加入业绩条件，但对应的锁定期却是拉长的，在长达4年的锁定期里分批慢慢释放，每6个月解锁一次，这与PSA按年解锁大不相同。

实际上，微软这时采用的就是美国初创公司常见的“悬崖式解锁” (Cliff Vesting)：股权授予后12个月等待期结束，就即刻解锁首批25%股权，而剩余75%在后继3年间，每6个月解锁12.5%。像Alphabet、NVIDIA、Salesforce等一些大公司则使用更短周期“按季度”甚至“按月”、小份额、“细水长流”的形式来解锁。这种设计的好处除了“激励”“绑定”之外，其实也隐含了“筛选”的作用。首批解锁的“等待期”，无论有没有加解锁的业绩条件，其实都是一种试用期/试错期。在快节奏的高科技行业中，不胜任的高管在短时间内会很快出局（辞职或被动离职），一旦度过“等待期”还能继续留任，就代表着该高管的能力和业绩得到了公司认可，这时候就需要继续发放股权来锁住这些胜任的高管。

我们不禁要问，为什么很多公司要实行每个月解锁1/36的高频少量的持续激励呢？这种操作模式其实对HR和财务部门来说非常麻烦，但对于绑定高管来说执行成本低又非常有效。举个例子，如果有朋友或猎头来拉某位高管跳槽时，他会想到下周/下个月可能马上要到手一笔股权，就会跟对方说要多点时间考虑，这一等很可能就缓冲了离职冲动，很好地起到了留人的作用。如果后期高管提出辞职，他至少可以拿到离职前那个月的股权，也就不会对于“一年后才解锁”的拿不到的大份额股权耿耿于怀了。

正因如此，这种人性化设计、好聚好散的“留人奖”，在人才流动率高、市场变化极快的高科技行业中被广泛采用。同样，要炒掉一个高管，只要再送他一个月的股权，就可请他另谋高就。如此一来也降低了淘汰人员的成本。对高科技企业来说，技术快速迭代，人才能力不确定性高，筛选与保留人才就非常关键。

总结

分析微软战略转型过程中的高管薪酬设计，我们可得到3点启示：

❶ 战略转型须匹配赋能机制

回顾微软战略转型及其背后的机制设计，我们可以明白一个道理：战略引导组织，机制是赋能。转型和变革时除了需要做组织再造，也需要同步把激励机制、高管薪酬设计做起来。所以微软右手做转型、左手重新架构组织与薪酬股权激励，两件事是匹配在一起的；从战略到组织架构到激励机制，环环相扣做一整套设计。

❷ 保持初心，长短期激励搭配互补

微软高管薪酬设计通过拉高浮动薪酬、长短激励搭配、选人留人并举，引导整个高管团队的回归初创企业的奋斗状态。国内很多企业设计股权激励通常只有一年等待期，解锁目标往往就是这一年高管现金奖金兑付的运营KPI，把短期指标直接应用于长期战略引导，问题就会很大。

微软股权激励的业绩目标虽然都与新战略一脉相承，却完全不同于短期现金奖金的年度指标，年度考核更侧重于财务指标，而股权激励则关注前瞻性里程碑，引导高管做长期决策。看看微软这几年在云和移动端的发展成效，当年设立的诸项长期目标已经全部达成。

❸ “按绩效授予”来激励，也要“按时间授予”来留人

当企业在快速增长期或面临转型时，人才尤其是高管的试错成本非常高，此时筛选激励和保留人才都非常重要。当前我们看到的商业趋势是，需要长期思考的to B业务替代了快速反应的to C业务，成为互联网的主力。对于AI、云、IOT等高科技互联网企业的股权激励，我建议应拉长等待期。

证监会要求的最低等待期是12个月，怎么解决急功近利套现的问题？答案很简单，我们完全可以借鉴微软，使用50%股权激励“按绩效解锁+长等待期+一次性解锁”强激励；50%股权激励“按时间解锁+悬崖式高频多次”长留人，这样搭配使用是完全可行而且非常聪明的做法。

编辑 | 边晓璇 岳顶军
责任编辑 | 雷娜